Dans le secteur agricole, les projets de fusion entre coopératives sont « courants ». Pourtant, du côté de l’associé coopérateur, cela n’est pas si « commun » et celui-ci s’interroge souvent sur les modalités d’une fusion et son éventuel droit à obtenir des informations.
Une fusion commence en général par la signature d’un protocole d’accord entre les dirigeants des sociétés concernées. C’est la phase informelle de l’opération, qui est immédiatement suivie de la désignation par voie de justice d’un commissaire à la fusion.
Puis, c’est la phase formelle qui commence par la rédaction du projet de fusion, soumis aux conseils d’administration des sociétés concernées. En parallèle, un rapport spécial de révision est élaboré. Il indique notamment les effets de l’opération sur les engagements statutaires des associés, coopérateurs ou non. Toute augmentation des engagements doit y être décrite. L’accord individuel des associés concernés est le cas échéant requis.
Le projet de fusion contient toujours des indications précises sur la valeur des biens, des avoirs, et des dettes de chaque société. Il contient en outre une parité d’échange, c’est-à-dire un rapport mathématique prenant la forme « X parts de la société A = Y parts de la société B » et enfin d’une « prime de fusion », dont le sérieux doit être vérifié par le commissaire à la fusion, afin que les associés des sociétés concernées par la fusion ne soient pas lésés. De plus, il est souvent prévu qu’une fois approuvée par les AGE (Assemblées générales extraordinaires), la fusion sera réputée être réalisée à une date antérieure fixée dans le projet lui-même.
Le projet prévoit également couramment qu’il ne sera considéré comme définitif que si l’Autorité de la Concurrence l’a approuvé. Il s’agit en effet d’éviter que des concentrations d’entreprises n’aboutissent à la création de géants dominant le marché. Comme chacun sait, un tel contrôle fonctionne mal car, contrairement à ce qu’elles prétendent être , les coopératives sont ici traitées, non pas comme des regroupements de producteurs, mais pour ce qu’elles sont c’est-à-dire des entités économiques dont le rôle se situe en aval de la production agricole. Quoiqu’il en soit, peu de fusions échouent à ce test.
Le projet de fusion, une fois approuvé par les CA est ensuite déposé au greffe du Tribunal de commerce où l’on peut en obtenir une copie (en se rendant sur le site www.infogreffe.fr.
S’agissant encore d’un projet, il doit pour devenir définitif, être soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires de chacune des sociétés concernées, lesquelles sont alors convoquées. Pour que le vote soit valable, il faut, sur 1ère convocation, que 50% des associés soient présents ou représentés. Aucun minimum n’est en revanche exigé sur 2ème convocation et la tentation est grande, pour nombre de coopératives, d’envoyer simultanément les deux convocations, afin de palier l’absence de quorum. La deuxième AGE peut ainsi se tenir, dans la foulée, alors même que peu d’associés coopérateurs sont présents. Pour que la délibération soit adoptée, il faut, dans tous les cas, qu’il se dégage une majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
A défaut, le projet de fusion est considéré comme caduc.
En cas d’approbation par les AGE des deux sociétés, la fusion est définitive et la société absorbée disparaît. Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante et reçoivent chacun un nombre de parts fixé conformément à la parité d’échange initialement fixée. Ils conservent le même droit de vote (un homme = une voix). Les engagements en cours souscrits initialement auprès de la société absorbée se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration prévue, aux conditions prévues initialement.
